Fileia писал(а):
Подожди еще. У тех трех не было кворума чтобы принять подзаконные акты, раз остальные директора не были законными. Правильно? Подзаконные акты принял кворум из 5 братьев Рутерфорда, Ван Амбурга, Пирса, Ричи и Райта. Правильно?
Но......
Ричи и Райт по словам Рутерфорда были незаконными директорами. Следовательно никакого кворума быть не могло. И Их решение о подзаконных актах было незаконно. Или не так?
Законных директоров было только трое. остальные по словам Рутера незаконные. Для принятия решения необходим был кворум из пяти человек. А было только 3 законных директора. Как могли тогда быть приняты и обрести силу подзаконные акты?
Не двойные ли стандарты?
Для принятия подзаконных актов так и быть директора легитимны, а вот чтобы отменить их уже незаконны.
Филия, обвиняя в двойных стандартах, ты смешал вместе легитимность моральную и законодательную.
Если брать моральную сторону, то сначала братья решали вопросы без оглядки на законодательство об акционерных обществах. Нужен был кворум от семи братьев для утверждения чего либо по уставу? Значит его и стремились достичь, без оглядки на легитимность кого то из директоров с точки зрения законодательства. Все принятые таким образом решения принимали законную силу для всего Общества.
Но вот, возник нерешаемый конфликт интересов. Противоборствующие стороны в Совете директоров закусили удила. Четыре директора не имея кворума, и игнорируя полномочия президента данные ему ежегодным собранием и утвержденные Советом директоров, требуют снятия с президента полномочий и передачи их Совету. Не дожидаясь этого решения, и повторюсь, не имея кворума и игнорируя еще не отмененные полномочия президента, самовольно раздают собственные предписания и вмешиваются в работу Общества, внося сумятицу и парализуя работу офиса и собраний.
Было две возможности решения конфликта и возврата к нормальной работе Общества:
1) Использовать законодательство, которое разграничило бы полномочия каждого, и таким образом определило кто на что имеет право.
2) Суд ежегодного собрания акционеров, который голосованием определил бы, кто прав, а кто не прав в конфликте директоров и последовавших в результате решениях и действиях.
1) Рутерфорд, как президент, на котором лежит ответственность за деятельность Общества, желая, как можно быстрее стабилизировать работу Общества, решает обратиться за консультацией к адвокатам.
Выясняется, что четыре директора нелегитмны. Он принимает решение воспользоваться этим фактом.
Нужно различать необходимый кворум согласно устава акционерного общества.
И достаточный кворум согласно законодательства об акционерных обществах.
Если положения записанные в уставе акционерного общества вступают в противоречие с законодательством об акционерных обществах, то приоритет имеет законодательство.
По уставу ОСБ, для вступления в законную силу принятых решений, необходим кворум от семи директоров АО (не менее пяти человек).
По законодательству, для вступления в законную силу принятых решений, достаточно подписей президента, вице-президента, секретаря-казначея АО.
Рутерфорд выполнил и то, и другое.
Кворумом из пяти братьев членов Совета директоров поправки были утверждены.
С точки зрения законодательства, решения принятые тремя легитимными директорами из пяти присутствующих на совете, двое из которых нелигитимны - законны.
Поэтому президент Рутерфорд, пользуясь своими полномочиями, отстраняет от дел четырех нелегитимных директоров и назначает новых.
2) А как рассудил суд ежегодного собрания акционеров? 5 января 1918 года, ежегодное собрание не поддержало смещенных директоров и пролонгировало полномочия президента, тем самым утвердив решения и действия Рутерфорда за истекший период.
Мы сейчас можем сколько угодно возмущаться, но жившие в те времена братья и сестры с правом голоса, голосованием определили кто прав и кто не прав в той ситуации.